第2059章 计划赶不上变化，变化赶不上造化（2/2）

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李乐往后靠了靠，看着天花板上的日光灯管，那惨白的光在视网膜上留下两团光晕。

“第一，战略饥渴。哒能华夏区现在的处境，不是想不想跟丰禾合作，是能不能找到比丰禾更好的选择。”李乐说道，像是在整理一条长而复杂的逻辑链。

“根据阿文那边的调查，勒百世已经被哒能自己玩残了。市场份额从巅峰时期的百分之三十跌到现在的百分之五，品牌价值几乎归零。”

“正光和是个区域品牌，卖卖盐汽水还行，出了江浙沪没人认。哞儿牛那边股权结构复杂，想深度整合得先把那些拧巴的关系理清楚，没有三五年下不来。

“而哇嘎嘎已经彻底撕破脸，官司打到国际仲裁，短期内别说合作，不互相捅刀子就算客气。其他潜在标的，要么体量太小不值得投入，要么已经被竞争对手锁定。

“所以，”李乐看着张凤鸾，“丰禾对彭洪安来说，不是选项之一，是唯一能在任期内拿出结果的选择。体量适中，增长迅猛，渠道扎实，品牌干净，股权清晰。”

“这种标的，可遇不可求。错过了丰禾，他可能得再等三五年，才能遇到下一个。可他等得起吗？”

张凤鸾若有所思地点头。

这话点破了最关键的一层，谈判的本质是供需关系的博弈。当需求方极度渴望，而供给方相对稀缺时，天平自然倾斜。

“还有，”李乐补充道，“最近风向有些变动，国内对某些领域的并购和垄断认定，风向似乎有收紧的迹象。”

“你是说政策？”

“嗯，虽然只是传闻，还没落地，但资本市场最怕的就是不确定性。哒能这种跨国巨头，对政策风向的敏感度，比咱们高得多。他们拖不起，咱们拖得起。谁更急，谁就得在谈判桌上让步。”

“你的拖字诀，本身就是一种武器。用时间消耗他们的耐心，用不确定性增加他们的焦虑。拖得越久，咱们的筹码越重，他们的底线就越松。”

“对。哒能拖不起，丰禾拖得起。谁更急，谁就得在谈判桌上让步。这是最基本的经济学原理，稀缺性决定议价能力。丰禾对哒能来说，是稀缺的。哒能对丰禾来说，不是。”

“所以你可以在估值上咬死。”张凤鸾说，“他们要五十亿，你开七十亿。他们觉得贵，你就慢悠悠地等。等他们把国内饮料市场上上下下筛一遍，发现除了丰禾没有更合适的标的，自然会回来。到时候，七十亿就不是贵，是市场价。”

“不止。”李乐说，“我们还可以引入竞争者，加剧这种紧迫感。”

“你想怎么做？”

“放出风去，说统一或者康师傅对丰禾的饮料业务也有兴趣。不一定真谈，但风声要传到彭洪安耳朵里。”

“这一招损是损，但有效。”张凤鸾想了想，“不过你得把握好分寸，别玩脱了。万一人家真的找上门来要谈，你怎么办？”

“那就谈。”李乐说得很干脆，“又不是只有哒能一家是跨国公司。丰禾不挑食，谁条件好跟谁谈。这不是威胁，是市场经济的正常运作。”

“你这是在给他们制造损失厌恶。制造稀缺性，激发竞争意识。”张凤鸾评价道，“很经典的谈判技巧。不过，彭洪安老江湖了，未必会全信。”

“不需要他全信，”李乐说，“只要他心里有那么一丝疑虑，有那么一丝万一被别人抢了先的担忧，就够了。谈判桌上，有时候比的不是谁更聪明，是谁更沉得住气，是谁更能扛住心理压力。”

“行了，知道了，你继续。”张凤鸾点点头，算是认可这个分析。

“第二，关系杠杆。这是咱们能借的力，也是咱们要小心避开的坑。”李乐一伸手指头，“顾元成那天跟我说，我没有帮哒能说话，我是在帮丰禾说话，你品，你细品。”

张凤鸾推了推眼镜，镜片后的目光变得尖锐起来，“半真半假。真相是，他是在帮自己说话。”

“对，帮助哒能促成这笔交易，不管是什么，顾元成能从中分一杯羹。但如果交易谈崩了呢？”

“他白忙活一场。顾元成在哒能那里失了信用，以后还想再从这些事儿上赚钱就难了，”张凤鸾接口，“而且，虽然你不想得罪他，但他也未必想真得罪你。”

“顾元成这种人，最懂权衡利弊，他的核心利益不是帮哒能争取最优条件，而是促成交易。只要交易能成，条件上有些让步，他未必会拼命阻拦，甚至可能帮着说服哒能。”

“许辰也类似。”李乐继续分析，“但她的动机更现实。作为厚朴投资的创始人，她需要成功的案例来募资，来证明自己的操盘能力。丰禾和哒能的合作，如果能成，就是一个绝佳的、可以写进募资说明书里的案例。”

“而且，通过顾元成这条线，她可能还能接触到更高层的资源，这对她未来的发展至关重要。交易黄了，她在哒能和顾元成两边的价值将迅速贬值。”

张凤鸾听着，嘴角慢慢勾起一抹笑意，“我明白了。正因为顾元成和许辰都有自己的小算盘，他们的角色就不是纯粹的哒能代表。他们更像是……交易促成者。”

“只要交易能成，他们个人的利益就有了保障。至于交易的具体条款是否完全符合哒能的预期，反而不是他们最关心的。”

“所以，”李乐身体前倾，“咱们可以反过来，把谈判的成败与顾、许的个人利益捆绑。改造他们的角色定位。”

“怎么捆绑？”

“对许辰，”李乐说，“咱们可以通过适当的渠道，传递一个信号，如果丰禾和哒能的合作能成，富乐投资会认真考虑与厚朴投资在其他项目上的合作。这很合理，商业合作的自然延伸。”

“这就多了一层诱惑，不只是促成眼前这一单，还打开了未来更广阔的合作空间。她会更卖力地推动，甚至在说服彭洪安接受某些条件时，会不自觉地站在促成交易的立场上，而不是单纯维护哒能利益。”

“而对顾元成，”李乐顿了顿，想了想，“暗示可以更隐晦，但分量要更重。可以让他感觉到，只要这笔交易能成，无论合资公司的未来如何，都会保证他的利益。”

张凤鸾深吸一口气，“嘿。这样一来，顾元成和许辰就从哒能的助攻，变成了麻将桌上的牌友。虽然这个牌友关系很脆弱，建立在利益基础上，但在谈判的关键节点，他们的一句可以接受、还算公平，可能比咱们磨破嘴皮子都管用。”

“但这里有个度要把握好。”李乐嘀咕道，“不能把他们拉得太深，变成共谋。界线要划清，就是在商言商。”

张凤鸾看了李乐一眼，眼神有些复杂，“你不看好他？”

“谁？”

“顾元成。”

李乐摇摇头，“谁知道哪片云彩会下冰雹？到时候，怕是连伞一起打漏了。”。”

张凤鸾点点头，不说话了。

这话里的谨慎和疏离，他懂。在这个圈子里，有些线可以踩，有些雷区必须远离。

“所以，咱们借他的力，但保持距离。用利益牵引，而非情感绑定。”张凤鸾总结道，“那接下来，就是具体的谈判设计了。怎么让那些苛刻的条款，看起来合理甚至必要，让哒能自愿让步，你....准备怎么包装？”

“这就涉及到一些技巧了。”李乐从旁边拿过一张空白点餐单，翻到背面，用随身带的笔开始写写画画。

“首先，锚定效应。”他在纸上写下“65-70亿”，“咱们开价要高，高到让他们肉疼，但又不能高到离谱，必须有一套能自圆其说的估值逻辑。”

“其次，捆绑谈判。”李乐在“估值”旁边画了个圈，又引出一条线，连接到“品牌”和“供应链”。

“不能一个个条款单独谈，那样太零散，也容易被他们逐个击破。要把几个关键议题打包。”

“比如，咱们可以在估值上做出巨大让步，但作为交换，品牌归属和供应链锁定的条款必须按咱们的来。把不同性质的筹码捆绑在一起，增加谈判的复杂性和交换空间。”

“第三，”李乐在纸上写下“沉没成本”四个字，“想办法让他们先投入。可以在正式签约前，以合资公司前期筹备、技术咨询、市场调研等名义，要求哒能先支付一笔诚意金，比如……五千万？”

“钱不多，但一旦付出，就成了沉没成本。人对于已经付出的成本，会有非理性的执着。他们会想，已经投了五千万，如果不继续推进，这钱就打水漂了。为了不浪费这五千万，他们可能会愿意在后续谈判中再让步五千万。这就是沉没成本效应。”

“他们会同意？”

“为什么不同意？诚意金是商业谈判中的常见安排，尤其是涉及重大投资的时候。它不光是钱的问题，更是一种态度，是不是真的想合作。如果连五千万都不愿意出，那说明他们的诚意也就那样。”

“这就叫，上了贼船，下不来。”

张凤鸾笑了，“你这嘴。”

说完估值和诚意金，话题又回到了条款的包装上。

李乐和张凤鸾一条一条地过，像两个工匠在打磨一把刀。要把刀刃磨得足够锋利，但又要把刀鞘做得足够好看，让人愿意把它挂在腰间

“对赌条款。”张凤鸾率先开口，这是他的专业领域，“哒能肯定会认为这是陷阱，万一业绩不达标，他们可能要失去控股权。怎么包装？”

“包装成信心的体现和利益对齐的工具。”李乐显然早有腹稿，“咱们可以这么说表示，丰禾对合资公司的未来充满信心，相信在哒能的资源加持下，一定能超额完成目标。”

“所以，我们敢于设定一个较高的对赌目标，这本身就是我们信心的体现。同时，如果合资公司真能超额完成目标，丰禾愿意让渡部分超额利润的分红权给哒能，作为对管理团队的额外激励。”

“这样一来，对赌就不是单方面的惩罚，而是双向的激励。至于哒能，如果他们对自己的能力有信心，相信能带领合资公司取得成功，那么接受对赌条款也是顺理成章。这是国际投融资领域非常常见的利益对齐机制，不是陷阱，是保障双方同心同德的工具。”

张凤鸾快速在脑子里过了一遍这个说辞的法律表达和潜在漏洞，点了点头，“有道理。可以把对赌目标和超额奖励写进同一个附件，做成一个完整的业绩激励方案，看起来更规范，也冲淡了惩罚色彩。”

“不过，具体的目标数字和股权调整比例，需要非常精密的测算，既要让哒能觉得有挑战但可达成，又要保证万一他们真没达成，咱们拿回控股权的代价是合理的。”

“这个交给徐卓和依依姐去算。”李乐说，“他们一个精于财务模型，一个熟谙交易结构，能拿出让人挑不出毛病的方案。接下来，品牌归属。”

“这是哒能的命门之一。”张凤鸾说，“品牌不在合资公司，他们投入资源做大品牌，最后可能是在为他人做嫁衣。哇嘎嘎的教训太深刻了。”

“所以咱们的包装核心就两个字，保护。”李乐拿笔敲了敲桌面，“丰禾这个品牌，是土生土长的品牌，在消费者心里有一份特殊的情感。如果突然变成外企控股的品牌，可能会引发不必要的舆论风险。”

“哇嘎嘎的前车之鉴就在眼前，因为品牌和股权纠纷，闹得沸沸扬扬，品牌形象严重受损。咱们把品牌所有权留在丰禾，但给合资公司永久免费使用权，本质上是一种风险隔离。”

“一来，可以避免合资公司万一经营不善，连累品牌价值，二来，可以规避外资控股本土品牌可能带来的舆论压力。这对合资公司的经营没有任何实质影响，但对品牌的长期安全却是一道防火墙。咱们这是在保护合资公司最核心的资产，品牌声誉。”

张凤鸾琢磨着这番话，不得不承认，这个角度选得很刁钻，正好打在哒能这类外企在国内市场最敏感的神经上舆论和本土化形象。

“而且，”李乐补充道，“可以在协议里明确，品牌使用权的范围仅限于双方约定的饮料产品品类，并且合资公司有义务维护和提升品牌价值。”

“如果合资公司经营良好，品牌价值提升，最大的受益方依然是控股方哒能。这实际上是把品牌做成了合资公司的无形资产，虽然所有权不归合资公司，但产生的绝大部分收益都归合资公司。从经济实质上看，哒能并不吃亏。”

“供应链锁定呢？”张凤鸾问，“这摆明了是想控制合资公司的命脉。”

“包装成品质保障和供应安全。”李乐端起茶杯喝了口，“丰禾在过去十几年里，建立了一套稳定、可靠、可追溯的农产品供应体系，这是丰禾产品品质的基石。合资公司使用同样的原料，是对产品品质的背书，也是对哒能全球高标准承诺的落实。”

“咱们可以承诺，合资公司从丰禾体系采购的原料，价格完全参照市场公允价格，绝不会坐地起价。同时，丰禾的供应体系作为保底供应商，在市场价格波动剧烈或遇到突发性供应短缺时，能确保合资公司的生产不受影响。”

“这是食品行业合资的常见做法，尤其是在一方拥有稀缺的、高品质的原料资源时。这不仅是控制，更是保障。”

“哈哈哈哈~~~”张凤鸾一指李乐，“把卡脖子说成保安全，把控制说成保障。李乐，你这张嘴哟，不过，从法律条款上，确实可以围绕品质标准、优先供应、价格公允、不可抗力下的保底义务这些点来设计，看起来就很像一份正常的、保护合资公司利益的供应协议了。”

“最后，退出机制。”李乐说，“这一条最敏感，看起来像是给了丰禾一个尚方宝剑，随时可以赶走哒能。你怎么想？”

“我？我的意思是，这是针对不可预见的极端风险。”张凤鸾拿起笔，在李乐写的那些条款

“合资公司因哒能在华的其他关联企业涉及垄断调查而被连带调查......重大食品安全丑闻，导致合资公司产品被渠道抵制......第三方的重大纠纷……”

“把这些情形描述为不可归责于双方、超出合理商业预期的黑天鹅事件。”张凤鸾强调道，“如果发生这类极端情况，合资公司的价值会大幅缩水，到那时，丰禾以约定价格回购股权，对哒能来说是一种止损机制，能帮助他们收回部分投资，减少损失。”

“这样，听起来就不是在预设对方作恶，而是在为双方共同应对极端风险提供一个解决方案。”

“挺好，”李乐一拍手，“就这么说。把退出机制包装成一份灾难保险，而不是攻击武器。这样一来，哒能即使心里不舒服，也很难在道理上完全驳斥。毕竟，为不可预见的风险做准备，是成熟企业的理性选择。”

两人你一言我一语，把整个方案的骨架、肌肉、甚至毛细血管都梳理了一遍。

从战略动机到关系利用，从谈判技巧到条款包装，层层递进，环环相扣。这已经不单单是一个商业合作方案，更像是一出精心编排的剧本，每个角色都有其动机，每个环节都有其作用，最终的结局看似开放，实则早已在编剧的掌控之中。

书店里依旧安静，只有轻音乐在低回，和偶尔翻书的沙沙声。

张凤鸾靠在椅背上，长长地舒了一口气。

“你这人，坏是真坏。”他说，“但坏得有水平。不是那种阴险狡诈的坏，是把所有可能性都想透了之后，在最关键的地方轻轻推一把的坏。像下围棋，你不在中腹缠斗，你在边角做活。等对手反应过来的时候，整个棋盘已经被你围死了。”

李乐笑了一声，“鸭子别说鹅摆腚，你就是个老银币。”

张凤鸾摇摇头，“我这是提醒你。你这个局，每一步都踩在哒能的痛点上，每一招都利用了他们的心理弱点和现实困境。”

“但越是精密的局，越容易出意外。你想过没有，如果哒能就是不接招呢？如果他们的决策比我们预期的更理性呢？如果他们宁愿放弃这笔交易也不愿意接受你的条款呢？”

李乐沉默了一会儿。

“那就回到最初的防守，”他说，“丰禾不是靠这笔交易活的，慢一点不是问题，走错了才是问题。”

“你这是以退为进？”

“这是底线。”李乐说，“退可以，底线不能破。破了底线，就算交易做成了，也是饮鸩止渴。丰禾走到今天，靠的不是投机，是踏踏实实做事。这个原则不能变。”

“另外，这只是第一步吧？”张凤鸾看着李乐，带着一点“我早就知道你是个奸贼“的了然，“金蝉脱壳，诱敌深入。壳脱了，敌诱进来了，然后呢？合资公司真做起来了，难道就按部就班地合作下去？”

“你费这么大劲，把牌桌变成麻将桌，还在底下挖了这么多坑，难道就为了一个相对公平的合作？”

李乐笑了笑，那笑容在日光灯管儿的闪烁里，显得有些模糊不清。

“你guess？”

“我盖丝你打野！说不说？”

“说实话，还没完善，老话说了，计划赶不上变化，变化赶不上造化，老话也说，饭要一口一口吃，路要一步一步走。先把这一步走稳了，走扎实了。后面的棋，得看这步棋落下去之后，棋盘怎么变，对手怎么应，不过.....”

李乐如女频小说男主一般帅气英俊的脸上，猫咪唇翘起，邪魅一笑，“有一个事儿，倒是可以先做起来。算是为后面，打个底，铺个路。”

“什么事儿？”张凤鸾坐直身体。

李乐看了看腕表，时针指向下午三点三刻。

“办这事儿的人，应该快到了。”他说，目光转向书店通往地面的那个楼梯口。

仿佛是为了印证他的话，楼梯上传来不疾不徐的脚步声，皮鞋底踩在木楼梯上，发出沉稳的“笃、笃”声。

一个人影出现在楼梯口，略微停顿了一下，目光在书店里扫视一圈，然后定格在李乐和张凤鸾这边。

他看见了李乐，理所当然，也看见了张凤鸾，有些诧异，愣了愣，迈步朝这边走来。