第2059章 计划赶不上变化，变化赶不上造化（1/2）

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书店的日光灯管发出轻微的“嗡嗡”声，像是某种老式收音机没调准频道的背景音。

张凤鸾端起自己那杯凉透了的咖啡，灌了一口，五官皱成一团又舒展开。

“你说电话里说不清楚，现在，怎么讲？”

李乐把那杯卡布奇诺推到一边，“顾元成这个人，之前查过一些，但查到的，可能不是他现在想让我知道的。”

“什么意思？”

“他让我知道的，是一个做不良资产处置的生意人，有点关系，有点能量，在哒能和丰禾之间牵线搭桥，做个顺水人情。”

“实际上呢？”

李乐把在马术俱乐部和顾元成见面的经过说了。

选马、骑乘、野骑道上的对话，顾元成那些关于“借鞍骑马”的比喻，关于“哒能诚意”的试探，关于“时间不等人”的提醒，说得不快不慢，像是在复盘一盘棋，每一步落子都带着当时的考量，每一句应对都藏着潜台词。

张凤鸾听着，眉头微微拧着。

“这人不只是牵线搭桥的。”等李乐说完，张凤鸾下了判。

“当然不是。”

“他是来做局子的。”

“对。”

“让你觉得，跟哒能合作，不光有商业利益，还让你觉得，拒绝哒能，不光是放弃一个商业机会，还可能得罪一些……你不想得罪的人。”

“所以他在说那些话的时候，我就想明白了，这是有人把他推到了哒能面前，让哒能觉得，有了他，这件事就多了几分把握。”

“许辰？”

“嗯。许辰是前台的掮客，顾元成是后台的……资源提供方。两个人加在一起，就是一个完整的、能够打通从商业谈判到高层沟通的全链条。”

张凤鸾沉默了几秒，忽然嗤笑一声，那笑声里带着不屑，也带着点“我早就知道”的了然。

“不是个什么好玩意儿。”

“越不是好玩意儿，越不能明着得罪。这种人就像长在墙缝里的苔藓，看着不起眼，可你要是硬去铲，说不定就连墙皮一块儿带下来了。”

“所以，你想怎么弄？”

“没见顾元成之前，我想的是以拖待变，见招拆招。”李乐说，“兵来将挡，水来土掩，丰禾的篱笆扎得够牢，他们想硬闯，总得崩掉几颗牙。拖上一年半载，等他们自己没耐心了，或者等别的机会出现，这事儿自然就黄了。”

“现在呢？”

“现在……”李乐手指在桌面上划着圈，像在勾勒某个复杂的图案，“见了他之后，我觉得那样太被动。他们出牌，我们接牌，节奏永远在他们手里。他们想快就快，想慢就慢。他们出条件，我们只能针对条件做反应，永远是后手。”

“你想换打法？”

“不，是换成麻将。”

“你是说？丰禾，哒能，许辰还有顾元成？”

张凤鸾眼睛亮了。

他对李乐挖坑的本事一向很服气，不是那种阴谋诡计的刁钻，而是一种把人性弱点、规则漏洞、利益算计都摸透之后，再用看似最合理最合法最光明正大的的方式给你设套的精明。

这种精明里带着一股子蔫坏的幽默感，像是看你一本正经地走在路上，他悄没声儿地在前面撒了把图钉，然后蹲在路边等着听那声“哎哟”。

“有谱了？”张凤鸾问。

“有个大概。得借你的专业眼光看看，从法律角度，有没有什么要补的，或者，有没有什么可以避免的。”

“说说。”

“几步走。第一步，金蝉脱壳，诱敌深入。”

“金蝉脱壳？脱什么壳？诱谁？”

“哒能最想要的是什么？”李乐反问。

“饮料业务。增长快，市场空间大，跟他们现有产品线有协同效应。还有……”张凤鸾想了想，“他们现在跟哇嘎嘎僵着，急需一个新的、有分量的投资案例来向总部交代，也向市场证明他们在华战略没跑偏。”

“对。”李乐点头，“所以咱们就给他们这个案例。不光给，还要给得漂亮，给得让他们觉得捡了大便宜。”

“所以你的切入点就是他们的急？”

“是。他们急，我们就不急。但光是不急，不够。不急是被动的，是防守。所以，要利用他们的急。”

“真谈？”

“真谈。而且是谈一个他们不可能拒绝的方案。”

“你先说说框架。”

李乐想了想，慢悠悠道，“第一，同意与哒能成立一家合资公司。就按他们提出的框架，将丰禾最有潜力、但也最需要资金和技术注入的饮料业务，包括小蜜蜂品牌、现有的饮料生产线、部分渠道资源剥离出来，注入这家合资公司。这块是他们最想要的，我们不给，他们不会死心。与其让他们惦记着，不如拿出来做诱饵。”

“诱饵？”

“嗯，诱饵要足够肥，他们才会咬钩。但诱饵里面，要藏钩子。”

张凤鸾没说话，等着下文。

“但估值，不能按他们说的五十亿。”李乐继续说，“太低了。咱们要给他一个高估值，高到让他们肉疼，但又不得不接受的高估值。”

“多高？”

“对标国内一线饮料品牌。”李乐说，“康统娃他们的市销率，平均在1.8到2.2倍。丰禾饮料业务去年销售额15亿，今年预计25亿，增速超过60%。按这个增速，明年做到35亿问题不大。咱们就按明年预估销售额的2倍来算，估值70亿。再留点谈判空间，最终定在65亿到70亿之间。”

张凤鸾在心里飞快地算了一笔账，“就算65亿估值，按照哒能的算牌，也得是34亿的现金，这可不是小数目。他们能同意？”

李乐笑了笑，“因为咱们给的不仅仅是业务，还有一个故事。一个关于本土饮料品牌借助国际巨头渠道和技术，快速成长的故事。资本市场最爱听故事，尤其是这种有数据支撑、有巨头背书、有清晰增长路径的故事。”

“再说，漫天要价坐地还钱嘛，他们出五十亿，我们出一百亿。慢慢谈，总之，让他们觉得肉疼，但又觉得咬咬牙能接受才是我们的目的。”

“这笔钱进来，可以用来扩建生产线、加大研发投入、拓展渠道、打广告……所有哒能画过的饼，都用他们的钱来实现。丰禾用49%的股权，撬动了合资公司100%的资源，还锁死了他们的现金。”

张凤鸾点点头，这是典型的“用你的钱，办你的事，但最终受益的是我”的逻辑。

关键是，站在哒能的角度，这个逻辑在短期内完全成立，我出了钱，拿到了优质资产的控股权，未来增长可期，这笔投资怎么看都划算。

至于长远……资本总是短视的，尤其是当短期利益足够诱人的时候。

李乐继续道，“他们出的现金越多，投入越深，就越舍不得放手。越舍不得放手，这是沉没成本效应。”

“那控股权呢？他们要百分之五十一，这是底线。”张凤鸾想起彭洪安的态度，说道，“光估值高不够。控股权在人家手里，51%对49%，关键时刻人家一票就能否决你。品牌、渠道、技术慢慢被渗透，最后你还是替人做嫁衣。”

“所以要有附加条款。而且这些条款，要经得起最严格的审查，要让哒能觉得这是合理的商业保障，而不是陷阱。”

李乐从口袋里摸出一张叠得方方正正的纸，展开，上面密密麻麻写满了字，字迹有些潦草，但能看出是经过反复推敲的。

张凤鸾接过来，仔细看那张纸。

李乐在旁边一条一条地解释。

“第一，对赌条款。合资公司需在3年内实现双方约定的销售额和市场份额目标，这个目标，要按照哒能自己在谈判中给我们画的饼来定，只能高，不能低。如果未达成，哒能须以原投资额加极低利息的价格，向丰禾或丰禾指定方转让部分股权，使丰禾恢复控股。”

张凤鸾立刻抓住了关键，“用他们自己吹的牛，来捆他们的手脚？而且这种业绩对赌在投资协议里很常见，不突兀。哒能为了证明自己有能力，很可能会同意。”

“第二，品牌归属。”李乐继续道，“主品牌丰禾及小蜜蜂商标所有权，必须明确归属于丰禾集团，而不是合资公司。”

“合资公司仅获得有限期的、排他性的使用权，比如十年。十年后如需续约，条件重谈。而且，品牌不得用于合资业务范围外的任何产品。这意味着，如果想用小蜜蜂的品牌效应去推他们的奶粉、酸奶，没门儿。”

“这条他们会争。”张凤鸾说，“品牌是核心资产。没有品牌所有权，他们的投资就缺了块压舱石。”

“所以咱们可以适当让步。”李乐早有准备，“比如，同意在合资公司达到某个里程碑式的业绩目标后，比如年销售额突破100亿，将品牌在饮料品类的永久使用权授予合资公司。”

“但所有权依然在丰禾手里。这就像租房，你住得再久，房子也不是你的。而且，真到了100亿的规模，小蜜蜂这个品牌本身的价值已经不可估量，到时候再谈续约，主动权就在咱们手里了。”

张凤鸾在脑子里快速过了一遍这种设计的法律可行性和潜在风险。

听起来合理，但魔鬼都在细节里。

“使用权”的定义有多宽？“饮料品类”的边界在哪里？这些都需要在合同里用最严谨的语言界定清楚。

“第三条，供应链锁定。合资公司的部分关键原料，如果汁用的橙子、苹果，茶饮料用的茶叶，甚至部分包装材料，需优先从丰禾关联的果蔬基地采购，采购价格按市场价，但质量和供应量必须优先保障合资公司。”

张凤鸾听到这里，吹了个口哨，“这一招……你这哪儿是合资，你这是给自己找了个长期饭票。用他们的钱，养你的供应链，还确保了自己的原料基地不饿死。”

“关键是，这理由冠冕堂皇，为了保证产品品质稳定，溯源可控，符合标准。哒能不是整天把食品安全、全球标准挂在嘴边吗？你就用他们的标准，卡他们的脖子。”

“不止。”李乐说，“这还是条安全绳。如果将来合作出了岔子，哒能想甩开丰禾单干，或者用别的供应商来压价，咱们可以依据合同，在供应量和价格上做文章。”

“你这是在合资公司的血管里，安了一个阀门？”

“算不上，顶多是个时间上的牵制，毕竟人家家大业大的。”李乐继续道，“第四条，退出机制。”

“合同里要明确约定，若因哒能在国内市场的垄断行为、不正当竞争、或者与第三方的重大纠纷，导致合资公司经营受到调查、处罚、供应商断供、渠道抵制等重大实质性影响，丰禾有权以事先设定的、对丰禾有利的价格，回购哒能所持的全部或部分股份。”

“说白了，如果他们自己作死，连累了合资公司，别怪咱们提前清场。””

张凤鸾放下纸，靠在椅背上，盯着手里的那张纸，沉默了一会儿。

从表面看，这个合作方案，哒能得到了控股权，拿到了一个高增长的故事，用现金撬动了巨大的未来收益，丰禾则获得了宝贵的资金、技术和国际渠道，锁定了供应链，保住了品牌根脉，还设下了层层保险。

但往深了看，这方案里埋的雷，一颗比一颗隐蔽，一颗比一颗要命。

高估值锁死了哒能的大量现金，降低了他们后续运作的灵活性，对赌条款用他们自己的预期捆住了他们的手脚，品牌归属留了后门。供应链锁定确保了丰禾的基本盘不受损。退出机制则像一把悬在哒能头上的达摩克利斯之剑，随时可能落下。

最关键的是，所有这些条款，单独拎出来看，都符合商业惯例，都有合理的商业逻辑支撑。

哒能的三千法务再厉害，也很难在谈判桌上全盘否定。他们可以在一些细节拒绝、调整、扯皮，降低风险，但只要框架一旦定下，很多事就由不得他们了。

“你这不叫金蝉脱壳。”张凤鸾叹了口气，“你这叫……请君入瓮。不对，是让君自己挖坑，自己跳进去，你还得在旁边帮着递铁锹，嘴里说着，哥们儿，这坑挖得真标准，深度够，宽度合适，躺进去一定舒坦。”

“但这些都有个问题，哒能也不是傻子，凭什么？”

“所以找你商量。我想了一圈儿，认识的人里，也就咱俩能同频。”

张凤鸾搓了搓下巴，那双桃花眼半眯起来，“可我怎么听着不像好话？”

“是好话，说明不用费劲解释前因后果，一句话能省半拉钟头。这年头，能省半拉钟头的事儿，比黄金还稀罕。”

“得了吧你。”张凤鸾笑骂，靠回椅背，椅子的前腿翘起来，晃晃悠悠的，像是在找某种平衡，“我是律师，不是军师。我帮你从法律上把把关，看看哪些地方是雷区，哪些地方能走得通。至于怎么让人家心甘情愿往坑里跳，那是你的活儿。但我得提醒你，彭洪安能做到今天这个位置，不是吃素的。”

“你的对赌条款，你的品牌归属，你的供应链锁定......这些单独拎出来，每一条都有商业逻辑支撑，每一条都常见于合资协议，但你把它们捆在一起，就是个套。”

“所以需要包装。”

“包装也是门艺术。包得太厚，人家一看就知道里面有东西。包得太薄，遮不住。”

“这就要技巧。你知道哒能最怕什么吗？”李乐问。

“失控？”

“不是。”李乐摇摇头，“它最怕的，是跟哇嘎嘎一样。”

张凤鸾愣了一下，随即明白了。

哇嘎嘎的案子之所以闹到今天这个地步，不是因为哒能贪婪，贪婪是商业世界的常态，而是因为双方从一开始就对合作的根基缺乏共识。

哒能觉得自己出了钱出了技术出了管理，当然应该说了算，哇嘎嘎觉得自己品牌是自己的、渠道是自己的、团队是自己的，你凭什么指手画脚。

这种根本性的认知错位，加上合同里那些模糊地带，最终酿成了一场两败俱伤的拉锯战。

“所以我们要让他们觉得，跟丰禾合作，不会重蹈覆辙。”李乐素哦，“那些条款，要包装成避免哇嘎嘎悲剧的工具，而不是限制哒能的枷锁。”

张凤鸾笑道，“你的意思是，把对赌包装成信心对等？把品牌归属包装成风险隔离？把供应链锁定包装成品控要求？把退出机制包装成极端情况止损？”

“差不多。”李乐点点头，“但光有包装不够，还得让哒能觉得，拒绝这些条款的成本，比接受它们更高。”

“阳谋？”

“对。不是让对手无路可走，而是让对手觉得，你给的路是最好走的那条。”

“设计路线？”

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